К компетенции совета директоров относят

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

К компетенции совета директоров относят

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

 В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

 Основными функциями совета директоров являются:

  • выработка стратегии развития акционерного общества;
  • организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
  • осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
  • проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

  • созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  • решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
  • выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  • увеличение уставного капитала общества;
  • выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;
  • выработка рекомендаций  по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
  • одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
  • создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
  • утверждение внутренних документов акционерного общества;
  • утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

  • раскрывает информацию об акционерном обществе;
  • определяет направления деятельности акционерного общества;
  • определяет подходы к осуществлению инвестиций;
  • составляет планы и бюджеты акционерного общества;
  • создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
  • проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
  • разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
  • исполняет решения общего собрания акционеров;
  • создает и обеспечивает корпоративную культуру.

См. также:

  • Учредительный договор
  • Устав

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Совет директоров: подробности для бухгалтера

  • Как внедрять новые требования 209-ФЗ по управлению рисками … рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … правлении или совете директоров.
    3. Включите вопрос в повестку дня совета директоров. Вместо … обсуждается на совете директоров. Риск-менеджер должен, совместно с секретарем совета директоров, внести … ориентированного управления является обучение членов совета директоров, руководства, сотрудников и …
  • Организация службы внутреннего аудита с нуля. Практический опыт … внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, … о составе отчетности для совета директоров
    . Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках … регулятором
    .
    Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно … управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков … же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы …
  • Внутренний аудитор на страже средств акционера: аудит действий топ-менеджмента … » и «
    В зале заседаний совета директоров слишком много вежливости?
    », опубликованных в … стороны совета директоров. Слишком многие советы директоров неохотно задают вопросы руководству. Слишком часто советы директоров говорят … синергетическое взаимодействие четырех ключевых компонентов: совет директоров, высшее руководство, внешний аудит и … от обычного аудита?
    Цель. Совет директоров должен четко сформулировать проблему и … внутренним аудиторам, в которых совет директоров и комитет по аудиту искренне …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита финансовых организаций в России … а также рассмотрение отчетности для совета директоров/ наблюдательного совета/ комитета по … СВА финансовых организаций функционально подчиняются совету директоров/ наблюдательному совету организации, в … регулярно направляют сводные отчеты СВА совету директоров/ наблюдательному совету: так, 49% … основных заказчиков внутреннего аудита – советов директоров и высшего исполнительного руководства. Эти … назвали отсутствие поддержки со стороны совета директоров/наблюдательного совета. Алексей Сонин …
  • Может ли учредитель выполнять функции директора без заключения трудового договора и не получать зарплату? … отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества … или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая, что … в отношениях с его руководителем совету директоров (наблюдательному совету) ООО, а при …
  • Финансовая ответственность директора перед Обществом. Взыскание убытков за налоговые доначисления … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров … будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую … с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита в России 2019 … функционально служба внутреннего аудита подчиняется совету директоров/ комитету по аудиту (72%), а … высшее исполнительное руководство (95%) и совет директоров/ комитет по аудиту (64%). При … зависит от ожиданий ключевых заказчиков – совета директоров и руководителя компании. Однако, внутренний … службы внутреннего аудита (58%) и совет директоров/комитет по аудиту (27%).
    Периодическая … аудита учитывают запросы со стороны совета директоров/ комитета по аудиту («очень важно …
  • Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ … Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества … внутреннего контроля
    . При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику … комитета совета директоров
    . В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для … вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно … внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в …
  • Бюджетирование функции внутреннего аудита: сколько достаточно? … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … своевременностью, ожидаемыми высшим руководством и советом директоров. Когда руководитель по внутреннему аудиту … за комитетом по аудиту или советом директоров.
    Удивительно, но одним из факторов … обязаны сообщать высшему руководству и совету директоров о планах и потребностях в …
  • Не стоит стесняться признавать себя банкротом: об угрозе субсидиарной ответственности для директора компании … директора созвать внеочередное собрание вправе:
    совет директоров;
    ревизионная комиссия (ревизор);
    аудитор;
    участники … /акционеров, ревизоров и ключевых членов совета директоров.
    Такое контролирующее лицо в течение … заседания коллегиального органа (общего собрания, совета директоров или ревизионной комиссии) по вопросу … лиц», прежде всего учредителей, членов Совета директоров. С 30.07.2017 года …
  • Включаем в совладельцы сотрудников – как не навредить себе? … в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о … участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает … уставном капитале.
    Еще одна проблема – Совет директоров в любом Обществе избирается общим … могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление … , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно …
  • Риск менеджмент 1 или Риск менеджмент 2. В чем отличия и чем заниматься в первую очередь? … интересах внешних стейкхолдеров (регуляторы, акционеры, совет директоров, банки, страховые, рейтинговые агентства) и … прописаны в существующих документах уровня совета директоров (устав, политики и т.д … нужно в существующих документах уровня совета директоров, а не создавать новые. Почему … делать, если вопреки здравому смыслу, совет директоров или регулятор настаивает на создании …
  • Страховые взносы в 2017 году. Разъяснения Минфина России … На основании вышеизложенного вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … -15-06/16239
    Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … с исполнением ими обязанностей члена совета директоров общества, подлежат обложению страховыми взносами … должностных лиц организации, являющихся членами совета директоров, подлежат обложению страховыми взносами в …
  • Аудит стратегических рисков: практические выводы руководителей внутреннего аудита … изменили взгляд высшего руководства, членов совета директоров и владельцев процессов на функцию … лидерам важный доступ к членам совета директоров, высшему руководству и владельцам процессов … исследовании:
    Количество участников – 1124 (член совета директоров 34%, СЕО 15%, С
    FO …
  • Управленческие расходы организации: анализ судебной практики … (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему … собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    По решению …

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/sovet_direktorov.html

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества | ГАРАНТ

К компетенции совета директоров относят

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Пункт 1 дополнен подпунктом 7.1 с 1 января 2020 г. – Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

Пункт 1 дополнен подпунктом 9.1 с 19 июля 2018 г. – Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

Пункт 1 дополнен подпунктом 9.2 с 19 июля 2018 г. – Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 1 статьи 65 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 13.1

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 1 статьи 65 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 17.1

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Источник: https://base.garant.ru/10105712/d4d1c020f5ac1ff694cd399cf1a90fc2/

Компетенции и типы советов директоров

К компетенции совета директоров относят

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы обязательно конкретно изложены в уставе общества для того, чтобы разграничить компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

Большинство зарубежных кодексов по корпоративному управлению предусматривают, что совет директоров должны обеспечивать стратегическое управление компанией и его функции должны быть четко разграничены с функциями высшего менеджмента.

Принципы корпоративного управления ОЭСР содержат следующие функции:

· пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес – планы;

· планировать цели деятельности;

· контролировать выполнение планов и деятельность компании.

Российское законодательство определяет роль совета директоров как общее руководство деятельностью компании, но к исключительной компетенции относит «определение приоритетных направлений деятельности общества».

Основные области деятельности совета директоров можно сгруппировать по четырем направлениям:

Рис. 8.2.1. Функции совета директоров[82]

Выбирая и формулируя стратегию компании, совет директоров учитывает перспективы деятельности компании, изменения внешней среды и принимает общекорпоративные решения. Выбранная стратегия является основой политики компании в разных областях, что является руководством для менеджмента компании.

В то же время совет директоров должен контролировать и наблюдать за деятельностью исполнительного органа корпорации, анализируя внутреннюю среду компании и эффективность ее деятельности. Основное назначение менеджмента – исполнение решений совета директоров.

Обеспечение отчетности означает представление обязательного годового отчета компании акционерам, государственным органам и прочим лицам, деятельность которых связана с деятельностью корпорации.

Совет назначает на один год главу исполнительного органа или администрации (главного управляющего, главного администратора, исполнительного директора) (Chief Executive Officer), занимающего ключевое положение в руководстве акционерным обществом. И менеджмент компании в лице главного администратора несет ответственность за результаты бизнеса.

Совет наделяет членов исполнительного органа необходимыми полномочиями на подписание документов компании, договоров с другими фирмами, на расходование финансовых ресурсов. Он утверждает ведение дел управляющими, для каждого члена высшего менеджмента – должностную инструкцию и критерии оценки его работы.

Основными компетенциями совета директоров являются:

1. Определение стратегии развития акционерного общества, общее руководства общества:

· определяет приоритетные направления деятельности общества;

· определяет структуру и членов комитетов совета директоров;

· проводит внутреннюю и внешнюю экспертизу страте­гии общества;

· утверждает крупные сделки;

· утверждает сделки с заинтересованностью;

· разрешает корпоративные конфликты;

· назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия;

· утверждает внутренние документы общества;

· создает филиалы и открывает представительства.

2. Организация эффективного управления уставным, акционерным капиталом:

· принимает решения об увеличении уставного капитала;

· принимает решения о выпуске и размещении конвер­тируемых и неконвертируемых облигаций;

· определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;

· принимает решение о приобретении размещенных об­ществом акций;

· утверждает регистратора общества;

· принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.

3. Организация эффективной деятельности исполнительных органов общества:

· образует исполнительные органы АО;

· досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества;

· назначает генерального директора;

· приостанавливает полномочия генерального дирек­тора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального ди­ректора;

· приостанавливает полномочия управляющего (управ­ляющей организации) и назначает временный единолич­ный исполнительный орган;

· назначает временный коллегиальный исполнительный орган;

· определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов;

· осуществляет контроль за деятельностью исполни­тельных органов и запрашивает протоколы их заседаний;

· разрешает менеджерам занимать должности в орга­нах управления других юридических лиц;

· наделяет других лиц, помимо председателя совета ди­ректоров, полномочиями на подписание договоров.

4. Контроль за раскрытием информации акционерного общества:

· обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора;

· в предварительном порядке утверждает годовой отчет общества;

· определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество;

· создает механизмы управления рисками.

5. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров:

· созывает общие собрания акционеров;

· определяет даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

· рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня;

· представляет свои предложения по вопросам повестки дня;

· утверждает повестку дня общего собрания акционеров;

· созывает внеочередные собрания;

· рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты.

В функции совета директоров также входит деятельность по выработке стандартов делового поведения и этических норм, которым должны следовать менеджеры и сотрудники компании. Данные нормы должны быть зафиксированы в кодексе корпоративного поведения.

Он обычно разрабатывается высшим менеджментом компании с последующим его рассмотрением и одобрением на заседании совета директоров.

Кодекс может включать такие позиции, как конфликт интересов в деятельности различных должностных лиц, честность, конфиденциальность и прочие нормы поведения, принятые в компании.

Каждое акционерное общество имеет свой совет директоров и в зависимости от конкурентных позиций общества на рынке, его целей и задач, состава акционеров, отношений между менеджерами и акционерами ему присущи различные стили руководства. Единой классификации в данной области не существует, однако можно выделить четыре различных типа совета директоров, которые подразделяются в зависимости от стиля руководства компанией.

Внимание к межличностным отношениям в совете

Рис.8.2.2. Типы советов директоров[83]

«Номинальный совет», формально выполняет свои функции, не оказывая влияния на деятельность компании. Заседания носят номинальный характер, чаще всего проводятся только на бумаге.

Данный тип совета присущ небольшим компаниям с высокой концентрацией собственности, которые лишь формально выбирают совет, а также компаниям, в которых принятие общекорпоративных решений возложено на высший менеджмент.

«Загородный клуб», состоит из членов, которые основное внимание уделяют отношениям внутри совета. Такие советы встречаются чаще всего в стабильных компаниях, имеющих длительную историю своего существования. Заседания являются особым ритуалом, проводятся в специально оборудованных дорогих помещениях и следуют сложившимся традициям.

«Представители», основное внимание уделяет своим функциям. Обычно его членами являются крупнейшие акционеры и лица, заинтересованные в данном бизнесе. Он является своего рода парламентом компании, который представляет интересы различных сторон.

Заседания проходят в дискуссиях, поэтому обязательно соблюдается баланс власти и интересов. Такие советы, прежде всего, характерны для различных управляющих органов некоммерческих, благотворительных, образовательных и культурных организаций.

«Профессионалы», уделяют большое внимание интересам бизнеса и взаимоотношениям внутри совета. Членами данного совета являются, как правило, профессионалы, имеющие опыт работы в бизнесе.

Обычно его возглавляет председатель с ярко выраженными лидерскими качествами. Члены совета директоров, как правило, образуют единую команду и определяют политику компании. На заседаниях внимательно обсуждаются общекорпоративные вопросы.

Отношения между членами совета основываются на взаимном уважении и взаимопонимании.

Необходимо, чтобы тип руководства соответствовал потребностям бизнеса и менялся вместе с ним.

Для этого следует периодически проводить оценку эффективности работы совета директоров, его состава и стиля руководства.

Совет должен разрабатывать стратегию своего развития, тесно связывая ее со стратегией бизнеса, в целях повышения конкурентоспособности компании в ближайшей и дальнейшей перспективе.

Предыдущая20212223242526272829303132333435Следующая

Дата добавления: 2016-01-26; просмотров: 1193; ЗАКАЗАТЬ НАПИСАНИЕ РАБОТЫ

ПОСМОТРЕТЬ ЁЩЕ:

Источник: https://helpiks.org/6-62880.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.